Các đặc điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

#1
Khái niệm và đặc điểm

Điều 38 Luật Doanh nghiệp quy định: “Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:

a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi;
b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp;
c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 43, 44 và 45 của Luật này.”

Theo đó, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có các đặc điểm sau:

Đặc điểm về thành viên: Thành viên của công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên có thể là cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam hoặc nước ngoài với những quy định chung về điều kiện đối với thành viên công ty. số lượng thành viên của công ty bị hạn chế, tối thiểu là hai (2) và tối đa là năm mươi (50). Neu con số thành viên bị hạn chế này không được đảm bảo thì công ty phải giải thể hoặc thay đổi hình thức pháp lý cho phù hợp, chẳng hạn chuyển sang hình thức doanh nghiệp tư nhân hoặc chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần. Mức vốn góp của thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn là yếu tố chủ yếu tạo nên sự khác biệt trong địa vị pháp lý của họ trong công ty. Néu theo Luật Doanh nghiệp 1999 tất cả các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn đều được coi là “người quản lý” thì Luật Doanh nghiệp 2005 quy định chỉ có Chủ tịch Hội đồng thành viên là người quản lý.

Đặc điểm về vốn: Công ty trách nhiệm hữu hạn có tài sản riêng. Tài sản riêng của công ty là một khối thống nhất, tách biệt khỏi tài sản riêng của các thành viên và được thể hiện bằng tiền thông qua khái niệm vốn. vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là tổng giá trị các phần vốn góp do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn cụ thể và đã được ghi vào Điều lệ công ty. Thời hạn mà thành viên, chủ sở hữu công ty phải góp đủ số vốn đã cam kết vào vốn điều lệ không quá 36 tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy chứng nhận đăng ký bổ sung, thay đổi thành viên.

Vốn Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn do các thành viên góp, có thể bằng tiền, hiện vật và những tài sản khác mà pháp luật cho phép và được các thành viên chấp nhận. Những hiện vật dùng để góp vốn phải được định giá. Mỗi thành viên có một phần vốn góp và được ghi cụ thể và quy thành tỉ lệ phần trăm (%) trong Điều lệ. Phần vốn góp của các thành viên trong công ty có thể không bằng nhau và thể hiện tỉ lệ phần quyền, nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty. Khi tham gia công ty, thành viên không nhất thiết phải góp vốn ngay. Các thành viên công ty có thể thỏa thuận một thời hạn để các thành viên thực hiện việc góp vốn. Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết. Khi góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp là chứng chỉ thể hiện phần quyền chủ sở hữu của thành viên đó trong công ty. Trường hợp có thành viên không góp đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết, thì số vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Tuy nhiên, nếu sau thời hạn cam kết lần cuối mà vẫn có thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp phải được xử lý theo một trong các cách sau: để một hoặc một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp; huy động người khác cùng góp vốn vào công ty; các thành viên còn lại góp đủ số vốn chưa góp theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Sau khi số vốn còn

lại được góp đủ, thành viên chưa góp vốn theo cam kết không còn là thành viên của công ty và công ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Đặc điểm về tư cách pháp lý: Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân. Tư cách pháp nhân của công ty trách nhiệm hữu hạn được xác định kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Như vậy, việc thực hiện tất cả quyền và nghĩa vụ phát sinh từ những giao dịch trước thời điểm được cấp chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũng thuộc nghĩa vụ của công ty.

Tham khảo dịch vụ tư vấn thành lập công ty trọn gói tại TP.HCM.

Đặc điểm về giới hạn trách nhiệm: Với tư cách là một pháp nhân kinh tế, công ty trách nhiệm hữu hạn là loại doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn. Giới hạn trách nhiệm của công ty về mọi hoạt động của mình là tài sản riêng của công ty. Các thành viên của công ty cũng phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty, và cũng được giới hạn trong phạm vi số vốn mà họ đã cam kết góp vào công ty. Như vậy, ngay cả khi thành viên đó chưa thực sự góp vốn vào công ty mà mới chỉ đăng ký thì vẫn phải cùng chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty.

Đặc điểm về chuyển nhượng phần vốn góp: Khác với ở công ty cổ phần, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn không thể tự do chào bán phần vốn góp của mình trên thị trường mà chỉ có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo những quy định nhất định. Thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình, trước hết phải chào bán phần vốn đó cho tất cả các thành viên còn lại của công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện. Neu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết thì thành viên muốn chuyển nhượng mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên.

Tham gia thị trường chứng khoán: Công ty trách nhiệm hữu hạn không được phát hành cổ phần để huy động thêm vốn điều lệ từ công chúng nhưng được phép phát hành trái phiếu và các loại chứng khoán khác để huy động vốn theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Những quy định về việc thành lập công ty mới và các đặc điểm trong công ty trách nhiệm 2 thành viên trở lên được quy định rõ trong Luật Doanh Nghiệp 2020.
 
Top